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新时代证券投行业务承压
时间: 2017-03-11 00:00

2017年,对历经磨难的新时代证券来说,注定又是个多事之春。

Wind资讯显示,截至2月28日,证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)今年共审核的16家企业中,仅有2家企业未通过审核,分别是宁波热电(600982.SH)和金利科技(002464.SZ)。而这两家公司,均由新时代证券担任财务顾问。

无独有偶。2016年,在新时代证券单独或合作参与担任财务顾问的5家并购重组公司中,仅有2家通过了证监会的审核,通过率仅40%,不幸垫底。相较之下,2016年整个年度,共有267家公司参与并购重组申请。其中,244家企业通过审核,通过率91.39%。

业务能力遭质疑

2月15日,宁波热电发行股份购买资产事宜上会遭否决,成为春节过后第一单被否案例。证监会并购重组委的审核意见指出,标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第(一)项和第(四)项的规定。

仅仅10天之后,2月25日,金利科技也公告称,公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案方案未获通过。在审核中,并购重组委关注到,公司标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

如此低的通过率是否和券商的业务水平不足有关?为企业做上市筹划的皇嘉财润一位刘姓财务顾问告诉《中国经营报》记者,“在企业并购重组的过程中,券商、注册会计师、律师缺一不可。券商作为带头人,固然需要很好的业务能力和协调沟通能力。但律师的合理性建议、会计师的尽职调查等也是不可或缺的。另外,这其中还牵涉到并购中的很多细节和条款,要双方(收购方及被收购方)都满意。这五方的全面配合,最终才能促成并购重组的完成。”

记者注意到,2016年,在新时代证券单独或合作参与担任财务顾问的5家并购重组公司中,有3家未通过证监会的审核。南通锻压(300280.SZ)和申科股份(002633.SZ)均在未通过之列。

事实上,南通锻压和申科股份均不是第一次向证监会申请重大资产重组。

对于南通锻压,证监会给出的审核意见为:“申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构,标的资产的持续盈利能力存在不确定性。”而申科股份被否原因则是由于证监会认为,“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。”

在被否决的3家上市公司中,除南通锻压和申科股份外,神农基因(300189.SZ)也是二次申报发行股份购买资产方案。

2016年3月17日,并购重组委对神农基因给出审核意见为:标的公司预测2015~2019 年持续亏损,本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

交易方案被否决后,神农基因调整了标的资产的经营模式和盈利预测,继续推进本次交易。2016年9月19日,交易方案二次于证监会并购重组委2016年第68次工作会议进行审议仍未获得通过。

如此频繁被否,究竟是哪里出了问题?南通锻压和申科股份因信披不符合要求被拒门外,作为独立财务顾问的新时代证券是否也有相关责任?

3月1日,记者就以上诸多疑问,向新时代证券发了采访函。新时代证券行政前台称,邮件已转交给总经理办公室,并已查阅。但截至记者发稿止,未获回复。

前述财务顾问告诉记者,并购重组是系统工程,券商作为项目总协调人,负责将客户的商业意图形成方案,同时协调各个其他中介机构,包括律师、审计师、评估师及财经公关等来共同执行方案。因此,券商的沟通和协调能力,显然是非常重要的。不过,“能不能顺利完成整个重组工作,并不单单看券商一方。比如说,有些时候,企业有些需要披露的东西没有给到券商,也是导致并购重组失败的重要原因之一。”

另外,“由于每一家企业的商业模式不同,产生的一些像同业竞争或者是其他层面的一些问题,可能不会完完全全地暴露出来,或者说里面可能有一些水分,导致券商也没有办法去帮助企业促成这件事情。”上述人士表示。

被立案调查遭解聘

对于新时代证券来说,其未来发展的挑战或才刚刚开始。

2月15日,南通锻压公告称,公司本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券因涉嫌违法违规,被证监会立案调查。与此同时,新时代证券还因为内控不完善,2个月内发生5次客户资金账户透支,被中国证监会北京监管局责令该公司增加内部合规检查次数,并报送合规检查报告。

鉴于此,南通锻压宣布“解聘”新时代证券,并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件,待聘请新的独立财务顾问后重新申报。

不过,在申请撤回重大资产重组申请文件之后不久,南通锻压又改变了主意。2月22日,南通锻压公告表示,因未能充分理解中国证监会于 2016年 12 月 9 日发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》以及证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关要点,为继续顺利推进重大资产重组,拟终止执行关于撤回重组申请文件的董事会决议。不过,是否仍然聘请新时代证券作为独立财务顾问,还是重新聘任新的财务顾问,南通锻压未在公告中给予明确。

“如果撤回重新申报,不仅需要重新排队,而且恰逢再融资新政出台,再融资基准日设定也发生了变化,重新申报也需要按照新规来执行。”某投行人士对记者称。根据证监会的精神,“除保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议,或发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的情形外,在审企业更换保荐机构的,不再重新排队,但应由新的保荐机构全面履行尽职调查义务,并独立出具新的保荐意见。”也就是说,如果南通锻压不撤回重组申请,仅仅更换财务顾问的话,不需要重新排队,只需要新的保荐机构出具新的保荐意见即可。

关于是否会更换财务顾问,南通锻压董秘办工作人员3月9日回复记者称,公司还得等待证监会的反馈意见,重组工作也在有序推进中。至于是否会更换财务顾问,一切以对外公告为准。

而同时,申科股份也于2月20日终止了新时代证券参与的重大资产重组项目。鉴于本次重组事项操作时间过长,申科股份公告称,拟开展新的资本运作,因此决定终止与申科股份的本次重组事宜。

 
  来源: 未知
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